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Cessation d'activité d'une société (dissolution volontaire)

La cessation volontaire d'activité concerne les entreprises qui ne sont pas en cessation des paiements. Des formalités doivent être effectuées pour dissoudre la société. Des démarches fiscales et sociales sont également nécessaires.

    La cessation d'activité de façon amiable est appelée dissolution volontaire pour une société.

    Décision de dissolution volontaire

    Le dirigeant de la société convoque tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire et nommer un liquidateur amiable.

    Le liquidateur amiable est nommé à l'unanimité des associés.

    Le liquidateur amiable nommé est soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.

      Le gérant de la société convoque tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire de la société et nommer un liquidateur amiable.

      Le liquidateur amiable est nommé à la majorité des parts +1 part.

      Le liquidateur amiable nommé est soit le gérant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.

        Le dirigeant de la société convoque tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire de la société et nommer un liquidateur amiable.

        Le liquidateur amiable est nommé aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires (AGO).

        Le liquidateur amiable nommé est soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.

          Formalités de la dissolution volontaire d'activité

          Dans le mois qui suit la décision de dissolution de la société et de nomination du liquidateur, le liquidateur doit déclarer la dissolution volontaire auprès du guichet unique des formalités.

        • Guichet des formalités des entreprises

          • Pour effectuer cette déclaration, le liquidateur transmet les documents suivants :

          • Procès-verbal d'assemblée qui décide de la dissolution avec nomination du liquidateur

          • Attestation de parution de la décision de dissolution et de l'acte de nomination du liquidateur dans un support d'annonces légales

          • Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur

          • Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur en cours de validité

          La société est en liquidation au moment où la dissolution a été décidée.

          Elle doit alors faire figurer sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses la mention Société en liquidation et le nom du liquidateur sous peine de sanctions pénales.

          Attention

          Une fois la dissolution de la société effectuée, il faut procéder à la liquidation de la société, puis à sa radiation.

          Le liquidateur amiable a les missions suivantes :

          • Vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l'entreprise

          • Payer les créanciers

          • Lorsqu'il existe un solde disponible, le répartir entre les associés en fonction de leurs apports respectifs

          Durant son mandat, le liquidateur représente la société à l'égard des tiers.

          S'il souhaite continuer les activités en cours de la société ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, il doit demander l'autorisation des associés en les réunissant en assemblée générale.

          Dans les 3 mois de la clôture de l'exercice, le liquidateur établit les comptes annuels et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation.

          À savoir

          les biens composant l'actif de l'entreprise ne peuvent pas être vendus au liquidateur ou à ses proches.

          Clôture de la liquidation amiable

          En fin de liquidation, les associés sont convoqués par le liquidateur pour approuver les comptes définitifs de liquidation.

          Le liquidateur effectue ensuite les démarches pour la radiation.

          Convocation des associés pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation

          En fin de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée générale ordinaire par le liquidateur pour les actions suivantes :

          • Statuer sur les comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur

          • Donner quitus au liquidateur (c'est-à-dire approuver sa gestion)

          • Le décharger de son mandat

          • Constater la clôture de la liquidation

          Les comptes de liquidation se soldent par un boni de liquidation ou un mali de liquidation.

          Si les comptes de liquidation font apparaître un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société.

          Le boni est soumis à une taxation de 2,5 % .

          Il n'est pas taxé pour les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) et les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL).

          Où s'adresser ?

           Service des impôts des entreprises (SIE) 

          Attention

          Lorsque l'assemblée de clôture ne peut pas délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le liquidateur ou tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce.

          Dans ce cas, le tribunal de commerce statue sur les comptes du liquidateur et sur la clôture de la liquidation à la place de l'assemblée des associés.

          Formalités de la clôture de la liquidation

          À la suite de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de liquidation, le liquidateur doit faire publier un avis de clôture de la liquidation dans un support d'annonces légales.

          La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution.

          Si ce n'est pas le cas, le ministère public ou tout personne qui y a un intérêt (par exemple, un créancier) peut saisir le tribunal pour que celui-ci fasse procéder à la liquidation de la société.

          La disparition de la société est opposable aux tiers après l'accomplissement des formalités de radiation de la société. Par exemple, ils ne peuvent plus demander le paiement de leurs créances.

          Radiation de la société

          Le liquidateur présente un dossier pour la radiation de la société dans un délai de 1 mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation.

          Formalités pour la radiation de la société

          Le liquidateur amiable procède à la radiation de la société sur le site du guichet des formalités des entreprises.

        • Guichet des formalités des entreprises

          • Le liquidateur doit déposer les documents suivants :

          • Procès-verbal d'approbation des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur

          • Exemplaire des comptes définitifs de liquidation

          • Attestation de parution de l'avis de clôture des opérations de liquidation dans un support d'annonces légales

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